中國銀保監會向各地方金融監督管理局下發了中國銀保監會辦公廳《關于加強商業保理企業監督管理的通知》 ( 銀保監辦發〔 2019 〕 205 號，以下簡稱“ 205 號保理新規” ) 。自融資租賃、商業保理、典當行三類“類金融”機構劃歸銀保監會監管后，首份類金融監管文件正式出爐，從六個方面規范商業保理企業經營行為，加強監督管理，壓實監管責任，防范化解風險，促進商業保理行業健康發展。

自 2009 年國家商務部首次提出開展商業保理業務試點工作以來，商業保理行業歷經 10 年發展，在企業數量、業務規模等方向均實現較大突破。 2018 年 5 月監管職責劃轉至銀保監會后，行業的重心由“促發展”向“良性經營”的方向逐步轉型 ;

205 號保理新規有重大行業指導性意義，部分內容延續了各地方商務部門及部分地方金融局印發的試點管理辦法，并在業務范圍、融資渠道、風險管理 ( 包括關聯情況、客戶集中度、風險計提等 ) 、經營分類等方面提出了新的監管要求。設立了行業層面的準入規范，并強化事中、事后持續性經營監管，營造更好的保理行業環境。

商業保理企業開展 ABS 業務較晚，但近年來發展迅速。 205 號保理新規的出臺，對保理業務范圍的定義、關聯限制及客戶集中度的約束給出了新的要求，預計會對保理參與供應鏈 ABS 、消費分期 ABS 產生一定的影響。

205 號保理新規發布后，市場對于新規中提及的“真實交易”、“債務人”、“風險資產”、“集中度比例限制”的定義及時點考察要求解讀不一，目前未有進一步官方反饋，有待持續關注。

一、商業保理業務監管政策脈絡

保理業務在我國發展時間不長，但在服務實體經濟發展領域發揮著重要作用。根據展業主體的不同，可分為由銀行開展的銀行保理業務、由商業保理企業開展的商業保理業務，但因監管主體、業務側重點的不同，兩者發展及監管規則均較為獨立。

受益于商業保理業務的監管政策發展，商業保理行業從野蠻生長逐步走向合規經營，主要分為以下四個階段：

1 、管理結構初現

2009 年，商務部等單位印發《關于推動商業信用銷售健康發展的意見》 ( 商秩發〔 2009 〕 88 號 ) ，首次提出“開展商業保理業務試點，促進應收賬款流轉”。此后，在 2012 年 6 月，商務部印發《關于商業保理試點有關工作的通知》 ( 商資函〔 2012 〕 419 號 ) ，提出“同意在天津濱海新區、上海浦東新區開展商業保理試點，探索商業保理發展途徑，更好地發揮商業保理在擴大出口、促進流通等方面的積極作用，支持中小商貿企業發展”，明確了由地區商務主管部門作為商業保理行業主管部門，制定商業保理管理辦法和指導性文件并報送商務部，正式拉開了商業保理業務在我國發展的序幕。

2 、商業保理試點有序拓寬

2012 年 6 月至 2013 年 8 月，商務部先后批復了在天津濱海新區、上海浦東新區、深圳市、廣州市、重慶兩江新區、蘇南現代化建設示范區、蘇州工業園區 7 個區域設立商業保理試點，各試點區域的保理業務管理辦法相繼出臺，商業保理行業初具雛形。

2015 年 8 月，商務部印發《關于支持自由貿易試驗區創新發展的意見》 ( 商資發〔 2015 〕 313 號 ) ，提到“支持自貿試驗區開展商業保理試點”，試點范圍進一步拓寬。

3 、各區域準入及監管辦法不統一，搶注及區域分化較嚴重

監管職責劃轉前行業運行的規范主要參照商務部印發的《關于商業保理試點有關工作的通知》 ( 商資函〔 2012 〕 419 號 ) ，以及各地政府、商務部門基于此制定的商業保理公司管理辦法、暫行辦法。存在“重準入、輕經營監管”的現象，且準入門檻中對注冊資本、實繳比例、主出資人主體情況、高管管理經驗、辦公場地等方面各地區要求不一，存在一定的差異。

2013 年深圳市率先啟動商事制度改革，把“先證后照”改為“先照后證”，相繼出臺了商事主體和行政許可的權責清單，簡化各類審批流程。隨著深圳市商事制度改革的逐步深入，類金融企業的準入條件相應放寬，深圳前海地區將商業保理企業視為一般工商企業直接登記注冊，大大降低了注冊門檻，成為全國最大的商業保理企業聚集地，截至 2016 年末，前海地區商業保理企業注冊量占全國總數 80% 以上，占廣東省 98% 。

與此同時，部分非試點地區也開始設立商業保理企業。 2017 年第五次全國金融工作會議后，部分省市出現搶注現象，商業保理企業數量出現爆發式增長。

據銀保監會公布的數據顯示，截至 2019 年 6 月末，全國已注冊商業保理企業 12,081 家，較 2018 、 2019 年初分別增加 4,222 家和 540 家 ; 全行業注冊資金 8,487 億元，較 2018 、 2019 年初分別增加 1,117 億元和 457 億元。

4 、監管職責劃轉，銀保監會接棒類金融監管，行業首份統一監管文件出臺

2018 年 5 月，商務部辦公廳印發《關于融資租賃公司、商業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》 ( 商辦流通函〔 2018 〕 165 號 ) ，指出“商務部已將制定融資租賃公司、商業保理公司、典當行業務經營和監管規則職責劃給中國銀行保險監督管理委員會，自 4 月 20 日起，有關職責有銀保監會履行”，商業保理行業監管步入新紀元。

2019 年 4 月至 6 月，天津市金融局、上海市金融局相繼發布有關商業保理的試行管理辦法，首批完成了地方人民政府與地方金融監管局的劃轉交接。

2019 年 10 月 22 日，中國銀保監會向各地方金融監督管理局下發了中國銀保監會辦公廳《關于加強商業保理企業監督管理的通知》 ( 銀保監辦發〔 2019 〕 205 號，以下簡稱“ 205 號保理新規” ) ，商業保理行業迎來了首份統一監管文件。

二、保理新規重點條款解讀

205 號保理新規共包含六個章節二十五項細則，秉持著監管政策的穩定性、連續性、一致性的要求，部分內容延續了各地方商務部門及部分地方金融局印發的試點管理辦法，并在業務范圍、融資渠道、風險管理 ( 包括關聯情況、客戶集中度、風險計提等 ) 、經營分類等方面提出了新的監管要求。

以下提取了 205 號保理新規中關注度較高的幾項條款，進行了比較分析。

1 、商業保理業務定義：回歸貿易本源

商業保理業務是供應商將其基于真實交易的應收賬款轉讓給商業保理企業，由商業保理企業向其提供的以下服務：

①保理融資 ;

②銷售分戶 ( 分類 ) 賬管理 ;

③應收賬款催收 ;

④非商業性壞賬擔保。

商業保理企業應主要經營商業保理業務，同時還可經營客戶資信調查與評估、與商業保理相關的資信服務。

此處主要參考了《商業銀行保理業務管理暫行辦法》 ( 中國銀監會令 2014 年第 5 號 ) 、《天津市商業保理試點管理辦法 ( 試行 ) 》 ( 津金監規范〔 2019 〕 1 號 ) 。其中，有兩點值得關注：

(1) 應收賬款定義范圍更窄

商業保理業務中對于應收賬款的定義通常指企業因提供商品、服務或者出租資產而形成的金錢債權及其產生的收益，不包括票據或其他有價證券而產生的付款請求權，并強調了債權人的屬性為企業、排除了基于貸款等信用活動產生的債權。相比于《應收賬款質押登記辦法》 ( 中國人民銀行令〔 2007 〕第 4 號 ) 中的定義，商業保理業務中的定義更加窄小。

在 205 號新規中，監管給出的定義范圍進一步收窄，強調了“供應商”與“真實交易”，雖未有進一步的官方解讀，但預期將趨向回歸到貿易活動的本源。

(2) 首提非商業性壞賬擔保

非商業性壞賬擔保，通常是指保理商在給供應商的客戶核定了一定的信用銷售額度后，對于已核準的信用銷售額度內的應收賬款提供的壞賬擔保服務，即當債務人對已核準的應收賬款不予付款時，保理商將在約定日向供應商承擔付款責任。保理公司提供的非商業性壞賬擔保服務，仍以貿易場景及應收賬款的轉讓為基礎，有別于融資擔保公司提供的以盈利為目的的融資性商業擔保業務。

2 、融資路徑：網貸私募等融資受限、 ABS 等合法融資行為通暢

商業保理企業不得有以下行為或經營以下業務：

①吸收或變相吸收公眾存款 ;

②通過網絡借貸信息中介機構、地方各類交易場所、資產管理機構以及私募投資基金等機構融入資金 ;

③與其他商業保理企業拆借或變相拆借資金 ;

④發放貸款或受托發放貸款 ;

⑤專門從事或受托開展與商業保理無關的催收業務、討債業務 ;

⑥基于不合法基礎交易合同、寄售合同、權屬不清的應收賬款、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等開展保理融資業務 ;

⑦國家規定不得從事的其他活動。

商業保理企業可以向銀保監會監管的銀行和非銀行金融機構融資，也可以通過股東借款、發行債券、再保理等渠道融資。融資來源必須符合國家相關法律法規規定。

這部分基本延續了各地方商務部門發布的保理試點管理辦法，并結合了上海金融局官網發布的《關于進一步促進本市融資租賃公司、商業保理公司、典當行等三類機構規范健康發展強化事中事后監管的若干意見》中對于網貸、地方各類交易場所及私募等融資渠道的限制。

3 、風險管理：維持 10 倍杠桿不變，新增單一客戶集中度限制、關聯交易限制、不良資產管理、風險準備金計提規則

商業保理企業應遵守以下監管要求：

①受讓同一債務人的應收賬款，不得超過風險資產總額的 50%;

②受讓以其關聯企業為債務人的應收賬款，不得超過風險資產總額的 40%;

③將逾期 90 天未收回或未實現的保理融資款納入不良資產管理 ;

④計提的風險準備金，不得低于融資保理業務期末余額的 1%;

⑤風險資產不得超過凈資產的 10 倍。

205 號新規延續了 10 倍杠桿率的要求，并首次提出了單一客戶集中度限制、關聯交易限制、不良資產管理、風險準備金計提規則四項要求。預計會對核心企業旗下的保理公司或以開展供應鏈 ABS 反向保理業務為主的第三方保理公司產生一定的影響。

此處對于：

(1) 債務人的定義 ( 僅看項目公司，或看核心企業整體 );

(2) 風險資產的定義，風險資產總額的參考時點及標準 ;

(3) 集中度比例限制的時點要求，是報告期末還是動態監管 ;

均未給出明確的定義和官方的解讀，后續如何執行仍需持續關注

4 、經營分類：加速“失聯”、“空殼”等經營異常企業的退場

正常經營是指依法合規經營的企業，各金融監管局要對正常經營類商業保理企業按注冊地審核其營業執照，公司章程、股東名單、高級管理人員名單和簡歷、經審計的近兩年的資產負債表、利潤表、現金流量表及規定的其他資料。對于接受并配合監管、在注冊地有經營場所且登錄“商業保理信息管理系統”或金融監管局指定信息系統完整填報信息的企業，各金融監管局要在報銀保監會審核后分批分次進行公示，納入監管名單。

非正常經營類主要是指“失聯”和“空殼”等經營異常的企業。其中，“失聯”企業是指滿足以下條件之一的企業：無法取得聯系 ; 在企業登記住所實地排查無法找到 ; 雖然可以聯系到企業工作人員，但其并不知情也不能聯系到企業實際控制人 ; 連續 3 個月未按監管要求報送月報。“空殼”企業是指滿足以下條件之一的企業：上一年度市場監督部門年度報告顯示無經營 ; 近 6 個月監管月報顯示無經營 ; 近 6 個月無納稅記錄或“零申報”；近 6 個月無社保繳納記錄。

各金融監管局要督促非正常經營類和違法違規經營類企業整改。非正常經營類企業整改驗收合格的，可納入監管名單 ; 拒絕整改或整改驗收不合格的，各金融監管局要協調市場監管部門將其納入異常經營名錄，勸導其申請變更企業名稱和業務范圍、自愿注銷或依法吊銷營業執照。

違法違規經營類是指經營行為違反法律法規和本通知規定的企業，違法違規情節較輕且整改驗收合格的，可納入監管名單 ; 整改驗收不合格或違法違規情節嚴重的，各金融監管局要依法處罰或取締，涉嫌違法犯罪的及時移送公安機關依法查處。

類金融機構監管劃轉后，多地金融局組織了對融資租賃、商業保理中“空殼”、“失聯”、“僵尸”等非正常經營，從事高利貸、現金貸、套路貸或催債等違法違規企業的排查清理工作，各地排查內容相似、清理順序不一。 205 號保理新規將保理企業分為正常經營、非正常經營和違法違規經營三類，對分類標準及不同類型企業的監管處置手段予以明確。針對近年來因準入門檻寬松、事中事后監管缺乏而產生的大批量“空殼”等經營異常企業，監管有意加速其退場，營造更好的保理行業環境。

205 號保理新規從整個行業層面規范了準入要求并提出了多項經營監管指標，邁出了統一監管的第一步，有重大指導性意義。商業保理業務在緩解中小企業融資難、建立商業信用體系層面一直發揮著重要作用，隨著監管職責的劃轉、監管新規的出臺，商業保理行業將圍繞“促發展”、“控風險”兩個核心指標有序健康成長。

三、對 ABS 業務影響的集中探討

資產證券化是一種將缺乏流動性但具有未來現金收入的資產打包收集，通過結構化設計進行信用增級，將其轉變成可以在金融市場上出售和流通的證券的過程。

商業保理企業作為原始權益人的資產證券化業務開展較晚， 2015 年僅發布商業保理資產證券化業務 3 單。后續融資規模及發行只數逐年增長，據 Wind 數據整理，截至 2019 年 10 月 31 日，商業保理企業作為原始權益人的資產證券化產品累計發行 736 只，累計發行規模 5,139 億元。

目前，商業保理企業在資產證券化品中的主要參與場景為：貿易類場景、工程類場景、消費分期類場景。

205 號保理新規對于商業保理企業開展資產證券化融資業務的主要影響有以下幾項：

1、從保利融資模式的合規性角度

2、從關聯發行消費分期場景下的ABS有待進一步明確

205 號保理新規發布后，市場對“同一債務人”及限制比率的考察時點的理解未有統一，對于一些正在申報的供應鏈 ABS 產品，交易所、交易商協會目前也未給出進一步的審批建議反饋。

假設按最嚴苛的情況去執行，即：

(1) 對于債務人的定義是基于核心企業層面，非項目公司層面 ;

(2) 對于限制比例的考察時點為動態的、持續性的，非某一報告期末靜態時點 ;

那么，核心企業旗下的保理公司及主做供應鏈 ABS 的第三方保理公司會受到較大影響，可以考慮往以下兩個方向做轉型。

第一，主動開拓市場化的保理業務，做大風險資產的同時減小單一客戶占比 ;

第二，開拓創新型的供應鏈 ABS 產品，目前全國首單 N+N 模式供應鏈金融 ABS 已成功獲批，儲架規模 100 億元，此類產品將多個核心企業納入進來，有效分散了債務人集中度。

我們可以看出商業保理行業的大方向以回歸服務貿易本源為主，同時，提升自身風險管理能力，規范行業融資渠道，加強事中事后監管。 205 號保理新規是商業保理行業逐步邁向統一監管、合規經營的重要嘗試，具有重大意義，但也存留了一些尚待明確的問題，有待持續關注。

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