5月9日，A股上市公司起步股份（股票代碼：603557）發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式，購買劉志恒、馬秀平、深圳暢宇、龍巖昊嘉合計持有的澤匯科技88.5714%股權(quán)，交易金額暫定為159,428.52萬元。此前，起步股份已經(jīng)出資2億元獲得澤匯科技11.4286%股權(quán)，如若本次收購?fù)瓿桑瑵蓞R科技將成為起步股份的全資子公司。公開資料顯示，起步股份于2017 年8 月18 日在上海證券交易所上市，公司主營業(yè)務(wù)為 童鞋、童裝和兒童服飾配飾等的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)兒童用品行業(yè)知名的品牌運營商，致力于為3-13歲兒童提供品類齊全、風(fēng)格多樣的服飾產(chǎn)品，包括運動鞋、皮鞋、布鞋、童裝及配飾等。澤匯科技主要從事 跨境電商出口業(yè)務(wù)，依托中國優(yōu)質(zhì)供應(yīng)鏈資源，運用互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)，通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay 等第三方跨境電商平臺，將商品直接銷售給境外終端消費者。

 5月21日，起步股份收到上海證券交易所監(jiān)管一部《關(guān)于浙江起步股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》。此次收購系上市公司收購跨境電商企業(yè)情形，一定程度上反映了資本市場監(jiān)管者的關(guān)注要點。 現(xiàn)將《問詢函》全文公告如下：

  浙江起步股份有限公司：

  經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

    一、關(guān)于本次交易方案

  1、預(yù)案披露，上市公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式進行本次交易。標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入及資產(chǎn)凈額均超過上市公司對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的100%。目前，香港起步持有上市公司52.94%的股份，為公司控股股東。標(biāo)的公司實際控制人劉志恒、馬秀平出具承諾函，承諾不謀求上市公司控制權(quán)。請補充披露：（1）具體測算上述交易完成后，標(biāo)的公司實際控制人劉志恒、馬秀平及其一致行動人是否獲得與目前公司控股股東相接近的上市公司股份，并說明上市公司未來控制權(quán)的穩(wěn)定性及相關(guān)措施；（2）核實上述交易對方出具的不謀求控制權(quán)的承諾時限、是否可撤銷，公司目前實際控制人是否存在放棄控制權(quán)的計劃或安排，公司未來是否存在變更控制權(quán)的可能，本次交易是否存在規(guī)避構(gòu)成重組上市的情形。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

    二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)、估值和業(yè)績承諾信息

  2、預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)澤匯科技成立于2011年10月，公司2017年營業(yè)收入、凈利潤分別為17.56億元、7615.34萬元。2018年5月，澤匯科技注冊資本從10萬元變更為500萬元，劉志恒、馬秀平、深圳暢宇分別持有51%、29%以及 20%股份；2018年12月，劉志恒將持有的11.4286%股權(quán)及3%股權(quán)分別以20,000萬元以及5250萬元價格轉(zhuǎn)讓給起步股份及龍巖昊嘉。請補充披露：（1）標(biāo)的公司歷史上所有股權(quán)變更、注冊資本變動事項是否披露完整，以及標(biāo)的公司歷次注冊資本變更認(rèn)繳和實繳情況；（2）2018年5月之前，標(biāo)的資產(chǎn)注冊資本為10萬元，2017年實現(xiàn)高達17.56億元營業(yè)收入和7615萬元的凈利潤，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)此前的營收和凈利潤等情況，以及經(jīng)營活動對資金的需求、營運資金來源等，說明公司注冊資本較低，但營業(yè)收入和凈利潤較高的原因和合理性；（3）上述股權(quán)變動是否會影響上市公司凈資產(chǎn)賬面價值以及本次交易評估價值；（4）交易對方龍巖昊嘉在半年內(nèi)購買出售標(biāo)的公司股份的主要考慮。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

  3、預(yù)案披露，本次重組標(biāo)的澤匯科技主要從事跨境電商出口業(yè)務(wù)，公司2018年12月31日及2019年3月31日資產(chǎn)總計分別為3.98億元及3.32億元，同比出現(xiàn)下滑。請補充披露：（1）公司2019年3月31日總資產(chǎn)規(guī)模同比出現(xiàn)明顯下滑的主要原因；（2）對比同行業(yè)其他公司，列明標(biāo)的公司兩年又一期毛利率，說明核心競爭能力和競爭壁壘；（3）請結(jié)合業(yè)務(wù)模式，說明營業(yè)收入以總額法還是以凈額法確認(rèn)；（4）請結(jié)合期后銷售退回情況、銷售渠道壓貨情況，說明收入確認(rèn)是否謹(jǐn)慎，是否存在提前確認(rèn)收入、是否存在通過電商流量刷單的情形，充分說明標(biāo)的資產(chǎn)收入與利潤的真實性；（5）說明標(biāo)的資產(chǎn)是否有上下游定價能力，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)在品牌、渠道、倉儲等方面的風(fēng)險，就業(yè)務(wù)的持續(xù)盈利能力提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

  4、預(yù)案披露，標(biāo)的公司2017年、2018年、2019年3月31日凈資產(chǎn)分別為7335.07萬元、15388.11萬元以及17143.43萬元；凈利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元以及1755.31萬元；本次交易對澤匯科技100%股權(quán)預(yù)估值為18億元，較2019年3月31日凈資產(chǎn)1.71億元溢價超過950%，較前次公司入股澤匯科技時的17.5億元估值亦有所增加。此外，公司前期于2018年12月8日公告披露的標(biāo)的公司2017年凈利潤為8225.76萬元，與本次披露數(shù)據(jù)存在差異。請補充披露：（1）公司本次披露的標(biāo)的公司2017年凈利潤數(shù)據(jù)與前次公告披露數(shù)據(jù)存在較大差異的原因；（2）標(biāo)的公司估價的主要評估方法及依據(jù)，可比交易、可比公司的估值情況，標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)特點、競爭優(yōu)勢以及標(biāo)的公司主要資產(chǎn)構(gòu)成等，說明估值溢價較高的主要原因，本次及前次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值較凈資 產(chǎn)高溢價的合理性；（3）測算預(yù)計形成商譽的規(guī)模大小及占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比重，未來是否存在減值風(fēng)險；（4）補充披露標(biāo)的公司自成立以來每年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，包括主要資產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量情況；（5）標(biāo)的公司最近三年分季度財務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合季度經(jīng)營業(yè)績情況說明是否符合跨境電商行業(yè)的季節(jié)性盈利特征。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

  5、預(yù)案披露，標(biāo)的公司2017年、2018年、2019年3月31日凈利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元以及1755.31萬元。公司前期于2018年12月8日公告披露，以20,000萬元收購澤匯科技11.4286%股權(quán)，彼時標(biāo)的公司2017年度的凈利潤約為8,225.76萬元，2018年1-9月份凈利潤約為7,867.98萬元。此外，交易對方作業(yè)績承諾，2019年澤匯科技經(jīng)審計凈利潤不低于15,000萬元，2020年經(jīng)審計凈利潤不低于20,000萬元。請補充披露：（1）標(biāo)的公司2019年業(yè)績承諾的凈利潤超過2018年凈利潤的兩倍，但2019年一季度僅實現(xiàn)全年業(yè)績承諾不足12%，請公司說明標(biāo)的公司對未來業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性；（2）本次重組同前期股份收購事項間隔時間不足六個月，請公司結(jié)合期間主要決策流程和外部環(huán)境變化情況，核實說明是否構(gòu)成一攬子交易，以及相關(guān)決策程序、信息披露的合規(guī)性及相應(yīng)的會計處理；（3）前期交易雙方簽署的業(yè)績補償協(xié)議的持續(xù)履行情況，以及后續(xù)對業(yè)績承諾補償協(xié)議的保障措施。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

    三、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營信息

  6、預(yù)案披露，上市公司主營業(yè)務(wù)為童鞋、童裝和兒童服飾配飾等的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次重組標(biāo)的澤匯科技主要從事跨境電商出口業(yè)務(wù)。請補充披露：（1）標(biāo)的公司的具體業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營業(yè)務(wù)流程、職工人數(shù)、管理團隊、貨倉管理及分布、訂單獲取方式等，是否對現(xiàn)大股東劉志恒及其關(guān)聯(lián)方在技術(shù)、渠道、經(jīng)營管理等方面存在重大依賴；（2）標(biāo)的公司在各個經(jīng)營環(huán)節(jié)的具體業(yè)務(wù)模式、人員資金投入，以及在電商領(lǐng)域的核心競爭力；（3）標(biāo)的公司所處行業(yè)的準(zhǔn)入門檻、市場集中度、競爭格局，以及標(biāo)的公司市場地位、以及主要競爭對手情況；（4）關(guān)于收購前后團隊和業(yè)務(wù)穩(wěn)定方面的安排，包括管理團隊、系統(tǒng)運營技術(shù)、主要供應(yīng)商及銷售渠道等重要經(jīng)營要素；（5）上市公司、控股股東、實際控制人與標(biāo)的公司及其主要股東在歷史上是否存在經(jīng)營性及非經(jīng)營性業(yè)務(wù)往來和資金往來；（6）結(jié)合上述問題及上市公司主要渠道及收入結(jié)構(gòu)、未來戰(zhàn)略規(guī)劃等， 說明本次重組的必要性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

  7、預(yù)案披露，標(biāo)的公司澤匯科技通過第三方跨境電商平臺，將商品直接銷售給境外終端消費者，主要商品涵蓋服裝配飾、孕嬰童用品、家居用品等。在倉儲物流環(huán)節(jié)，標(biāo)的公司目前擁有兩個大型國內(nèi)倉儲物流中心，并進行了海外倉庫的部署。請補充披露：（1）標(biāo)的公司上下游主要供應(yīng)商及客戶情況，重點說明上市公司收購后是否會導(dǎo)致與上市公司同行業(yè)經(jīng)營的鞋服類客戶資源流失，以及對上市公司營收影響大小；（2）標(biāo)的公司在國內(nèi)外經(jīng)營是否需要申請相關(guān)資質(zhì)許可，以及所受行業(yè)政策規(guī)范情況；（3）說明標(biāo)的公司目前海內(nèi)外控制倉庫、物流中心的具體情況，包括貨物運輸量、自有或租賃的相關(guān)信息；（4）說明跨境出口電商行業(yè)政策對標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響，包括但不限于經(jīng)營許可、稅收管理、倉儲物流管理、跨境資金管理等因素，是否會對標(biāo)的公司未來盈利預(yù)測產(chǎn)生不確定性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

   四、關(guān)于交易對方相關(guān)信息

  8、預(yù)案披露，交易對方劉志恒及其配偶馬秀平直接及間接持有澤匯科技共計78.57%的股權(quán)，為澤匯科技的共同實際控制人。公司前期于2018年12月8日公告披露，劉志恒同時控股包括深圳市億源通供應(yīng)鏈管理公司、深圳市艾密特供應(yīng)鏈管理有限公司等在內(nèi)的多家供應(yīng)鏈管理貿(mào)易類公司。請補充披露：（1）重組交易對方控制的全部企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況；（2）標(biāo)的公司自成立以來與其實際控制人關(guān)聯(lián)方的交易及資金往來情況，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易增厚標(biāo)的公司業(yè)績的情形。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

  請你公司在2019年5月28日之前，針對上述問題書面回復(fù)我部并披露，同時對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

  后續(xù)起步股份的回復(fù)，公司行研人員會持續(xù)跟蹤并及時更新，請持續(xù)關(guān)注。

（公告來源：上海證券交易所）