首先跟大家引入一個概念，什么是“重置價值”？“重置價值”就是現在重新購置同樣資產或重新制造同樣產品所需的全部成本。因此，重置成本相當于如果不能取得同一資產或其等價物時，采用全部自建后所需支付的錢人財物、時間成本和機會成本的總和。

在你為了想進入某個行業對某虧損企業進行收購的時候，如果采用貼現現金流等數學模型來進行估值的話，那無論怎么算，該企業的收購價都是天價。那么你想低成本收購，甚至零元收購，你覺得對手盤公司會同意嗎？會不會陷入“too simple, too naive"(太傻太天真）的一廂情愿中呢？ 因此我們就勢必要嘗試另一種可以既符合自己意愿又符合市場規律的估值方法，這時候就可以使用重置法。

“二百六”公司的移動醫療軟件業務逐漸發展壯大后，決定向上延伸產業鏈，進入醫藥健康行業。于是公司欲投資收購某民營醫院，從而獲得牌照，并與自己的相關業務協同。 “大四喜”是一家在本地發展有十年的民營醫院，但因為目前醫藥行業競爭激烈，該醫院的資本實力較差，很多設備落后，優秀醫師不斷離職，每況愈下，最近幾年更是出現了虧損。但是“大四喜”地處內環以內，交通較為便利，又有一定的知名度，綜合來看，如果努力經營的話，還是很有發展前途的。

于是，“二百六”公司董事長T同學在綜合了各項信息之后，決定對“大四喜”進行收購。不過隨著雙方估值分歧太大，談判陷入僵局。但“二百六”這次是戰略性進入該行業的決心，于是公司的投資機構，秀紅資本的合伙人A同學與T同學打算采用一種全新的，以前沒有使用過的估值方法——重置法來對此醫院進行估值，并測算自己所能接受的最高報價。

A同學首先列舉了假設“二百六”要重新從0開始建立一家與現在醫院具有相同規模和發展狀況的新醫院所需要的資金：（單位：元）

從以上數據可以看出，“二百六”公司如果要將一座醫院拔地而起，需要準備6000萬現金和至少為期三年的準備期，同時牌照是否能夠順利獲得，具有較大的不確定性。結合“二百六”的自身發展情況綜合測算后，該公司所能接受的最高報價是一個億。

隨后A同學又對“大四喜”進行企業資本清算。

截至2016年10月，“大四喜”醫院的凈資產為4000萬元人民幣。雖然其為負向現金流，但該醫院的負債很少，采用重置法對“大四喜”醫院進行估值是在醫院凈資產和重新建立一家同等級別的醫院所需要的各種成本之間進行區間估值。

假設收購估值為X，則X大致為1個億和4000萬元的中值，約在7000萬左右（僅為估算，全資收購與部分投資還是大不一樣的）。于是經過一輪輪的上調報價，討價還價，最終以7300萬的價格，對“大四喜”醫院進行了收購，雙方都覺得可以接受。

通常企業采用“重置法”這種收購方式進入某一特定行業的原因有二：

1. 企業進行收購是為了牌照。（例如：醫院與銀行等準入門檻較高的行業。民營醫院牌照批準手續非常復雜，規定繁多，民營銀行也同樣如此，對于一家已經不再盈利的醫院，或者不斷虧損的銀行，牌照在你那里一文不值，但對投資者來說卻是一個很高的準入門檻，投資者們可能通過高效率的運作和已有產業鏈的協同，獲得比較好的收益。）

2. 為了目標公司的隱蔽資產，比如銷售渠道、土地（房產）和礦山等。舉個例子，某國有公司一直經營不善處于虧損階段，但其在鬧市區有一塊土地，卻無力開發，公司雖然不好，但是土地增值，而且土地位于公司名下，無法出售，故只能采用整體收購或者合資的辦法進入。這在房地產開發和礦山開采領域是非常普遍的。

而在考慮使用重置法對收購企業進行估值時，一定要進行相關權益的確權，同時在合同中明確標的物，防止出現產權不清，牌照無法過戶或者已經私下進行了轉移等種種事情，盡職調查和風險控制是非常重要的兩個工作。

當然了，任何事物都有正反兩面，在第一季和第二季連載中我們談到的數種估值方法或多或少都有一定的局限性。重置法的主要缺點是重置所需要資金的確定缺乏客觀性。由于計算重置成本的時候，市場上所銷售的商品，價格（此案例中涉及到的土地價格，建筑價格以及設備，人力價格）可能并不完全一致，因此，在重置所需要資金的確定過程中，不可避免地會帶有一些主觀因素。再者，由于時間因素，或由于技術進步等原因，有些資產的價格會有很大變動性，或者未來很難在市場上找到同類產品，于是對于這些資產的重置價格只能依靠估計，資金的確定由此更帶有主觀的成分。

     (來源：36氪  作者：2561989292@qq.com）