導讀：業內倒賣租賃、保理牌照等行為也是“公開的秘密”。融資租賃公司中，業內廣泛流傳但未經核實的數據是，大約有 7 成屬于空殼公司，主要是中外合資融資租賃公司，很多是為了進行跨境資金套利或利用優惠政策獲取政府補貼。

經過近兩年之后，類金融監管文件終于即將落定。

9 月 5 日，有機構人士向 21 世紀經濟報道記者透露，銀保監會或即將發布融資租賃、商業保理的監管文件，明確這兩個“類金融”領域的具體監管規則。

一個跡象是，近日，銀保監會普惠金融部在深圳召開融資租賃及商業保理監管工作專題座談會，天津、上海、重慶、福建、湖北、廣東、深圳地方金融監管局以及深圳銀保監局相關負責人參會。

據深圳市地方金融監督管理局消息，該市部分商業保理公司、融資租賃公司代表及行業協會負責人匯報了行業和公司經營發展現狀、存在困難和工作建議。該局詳細匯報了商業保理、融資租賃的行業發展、監管工作、制度建設建議等情況；部分省（市）地方金融監管局、深圳銀保監局圍繞融資租賃、商業保理行業規制建設進行深入研討。

類金融監管調整開始于 2017 年。

據 21 世紀經濟報道記者獨家報道，融資租賃、保理、典當等類金融牌照或將劃給銀監會監管，地方由各地金融辦監管。 2018 年 5 月，商務部發文稱，將制定融資租賃、商業保理行業業務經營和監管規則的職責劃轉到銀保監會。

隨后，各地金融辦（局）改制為地方金融監管局，并建立起“ 7+4 ”的監管范圍和相關機構設置。“ 7+4 ”為：負責對小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等金融機構實施監管，強化對投資公司、農民專業合作社、社會眾籌機構、地方各類交易所等的監管。

目前，尚不清楚融資租賃、商業保理的具體監管辦法。可供參考的案例是 4 月 26 日，天津市地方金融監督管理局發布《天津市商業保理試點管理辦法（試行）》。

根據天津市發布的試行辦法，商業保理公司的風險資產不得超過公司凈資產的 10 倍，也即杠桿倍數不超過 10 倍；最低 5000 萬注冊資本；受讓的應收賬款必須是在正常付款期內， 11 類有瑕疵的資產原則上被禁止受讓；不得從事吸收存款、發放貸款，禁止開展催收、討債業務。（參考：《“類金融”監管天津起步：商業保理最高 10 倍杠桿、最低 5000 萬實繳資本》）

類金融行業機構數量較多，且行業發展過程中遇到空殼公司較多、部分公司展業不規范、過度依賴銀行融資等難題。

融資租賃、商業保理的注冊公司數量均突破 1 萬家。根據一份第三方統計數據，截至 2018 年 12 月底，全國融資租賃企業（不含單一項目公司、分公司、 SPV 公司和收購海外的公司）總數約為 11777 家，較上年底的 9676 家增加了 2101 家，增長 21.7% 。全國融資租賃合同余額約為 66500 億元，比 2017 年底的 60800 億元增加約 5700 億元，增長 9.38% 。

此外，截至 2018 年末，全國已注冊商業保理法人企業及分公司共計 11541 家 ( 不含已注銷企業 436 家，已吊銷企業 57 家 ) ，新增商業保理企業數量共計 3682 家，較 2017 年增長近 40% ；注冊資金累計超過 8030 億元。商業保理業務量達到 1.2 萬億元，較 2017 年增長 20% ；融資余額約為 3000 億元。

這其中，“空殼”公司之多遠超想象。

業內倒賣租賃、保理牌照等行為也是“公開的秘密”。融資租賃公司中，業內廣泛流傳但未經核實的數據是，大約有 7 成屬于空殼公司，主要是中外合資融資租賃公司，很多是為了進行跨境資金套利或利用優惠政策獲取政府補貼。

在正式監管文件下發之前，各地已經對融資租賃、商業保理進行了摸底調研和風險排查。

今年 6 月， 21 世紀經濟報道獨家報道，繼銀保監會發文后，各地金融監管部門正在組織對融資租賃、商業保理類“空殼”“失聯”“僵尸”等非正常經營，從事高利貸、現金貸、套路貸或催債等違法違規企業進行清理。

其中，監管對商業保理等清理排查的范圍主要包括兩類企業：一是非正常經營企業，即“空殼”“失聯”“僵尸”企業，認定標準根據公司法、公司登記管理條例、稅收征管條例、企業經營異常名單、嚴重失信違法企業名單等執行。

監管排查類金融業務的另一重點，是違法違規經營的企業。包括基于不合法基礎交易合同開展商業保理業務；直接或變相開展貸款或受托貸款、受托投資等業務；高利貸、現金貸、套路貸；直接或間接從事非法集資，通過債權或收益權轉讓、資產證券化、定向委托投資等形式變相向社會公眾募集資金；專門從事或受托開展催收業務、討債業務。

另外，排查企業與各類未經國家金融監管部門批準設立（或頒發業務許可）但實際從事金融相關活動的機構開展業務情況。主要包括與 P2P 網絡借貸等互聯網金融平臺、各類地方交易場所、資產管理機構、私募投資基金、財富管理機構等開展金融相關業務情況（參考：《地方金融監管對融資租賃、商業保理出手：空殼、失聯、僵尸等非正常經營企業遭清理》）。

2019 年地方金融監管對融資租賃、商業保理監管內容整理

背景介紹

自 2007 年以來，我國融資租賃業呈倍數增長，截至目前，租賃行業的資產規模已經超過 6 萬億元，成為眾多金融業態中的重要分支。

據中國租賃聯盟、聯合租賃研發中心和天津濱海融資租賃研究院統計，截至 2019 年 3 月底，全國融資租賃企業（不含單一項目公司、分公司、 SPV 公司和收購海外的公司）總數約為 11909 家，較上年底的 11777 家增加了 132 家，增長 1.12% 。

這其中 1 萬多家租賃公司中，相當部分是空殼，真正開展業務的不到 2000 家。大量類金融公司以“空殼”形式存在，業內倒賣租賃、保理牌照等行為也是“公開的秘密”。

2018 年 5 月，商務部發布《關于融資租賃公司、商業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》（商辦流通函〔 2018 〕 165 號），將制定融資租賃公司業務經營和監管規則職責自 2018 年 4 月 20 日起劃給中國銀行保險監督管理委員會（“銀保監會”）。此后，雖然銀保監會層面的具體規章制度尚未面世，但地方層面已自今年初開始陸續發布地方金融監管規范，為包括融資租賃公司在內的地方類金融機構監管設定規則。本文擬結合最新的地方規范性文件對融資租賃、商業保理的監管要求進行總結，并對今后的監管趨勢做出展望。

全國已有 15 個省設置了“地方金融監督管理局”主要負責對融資租賃、商業保理公司等機構監管

對于地方監管而言，設置“地方金融監督管理局”被視為加強金融安全的關鍵舉措。為深化金融體制改革，增強金融服務實體經濟能力，健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線，依據“回歸本源、優化結構、強化監管、市場導向”的十六字原則，全國各地紛紛設置了“地方金融監督管理局”。

根據中國服務貿易協會商業保理專業委員會不完全統計，截至 2018 年 11 月 1 日，全國至少已有海南、福建、山東、江蘇、廣東、湖南、遼寧、云南、浙江、吉林、黑龍江、寧夏、山西、安徽、北京、河北、河南、甘肅、重慶、四川、江西、廣西、陜西、湖北、新疆、內蒙古、貴州、西藏 28 個省份省級機構改革方案獲批。其中，有 15 個省份已公開了省政府機構設置情況，而且在省直屬機構中都設置了“地方金融監督管理局”。這 15 個省份分別是海南、福建、廣東、湖南、遼寧、浙江、吉林、黑龍江、寧夏、重慶、江西、湖北、山東、甘肅、云南。江蘇省地方金融監督管理局也正在組建中。

各地金融監管部門組建地方金融監督管理局，監管職能將持續加強，與一行三局（地方人行、銀監局、保監局、證監局）形成錯位監管和補充。地方一行三局負責持牌金融機構管理，非持牌類金融業務根據業務屬性由中央監管部門制定監管規則，地方政府具體負責實施落地。從已經組建地方金融監督管理局的省份來看，地方金融監督管理局主要負責對小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等金融機構實施監管，強化對投資公司、農民專業合作社、社會眾籌機構、地方各類交易所等的監管（即所謂“ 7+4 ”）。

自 2019 年以來，各地金融監管部門正在組織對融資租賃、商業保理類“空殼”“失聯”“僵尸”等非正常經營，從事高利貸、現金貸、套路貸或催債等違法違規企業進行清理。上海、天津、四川等地出臺地方金融監管條例或公告。

文章來源：保理人