供應鏈 ABS 是指以供應鏈核心企業(yè)的應收應付款為基礎資產(chǎn)發(fā)行的 ABS 。由于證券化過程中通常會借助保理商，因此很多時候也以保理 ABS 的面目出現(xiàn)。非供應鏈類的保理 ABS 占比很小同時考慮到信息獲取難度，為方便起見我們在篩選時一并計入供應鏈 ABS 。

為了幫助大家更加了解供應鏈 ABS ，保理君就先詳細的給大家講講供應鏈 ABS 交易結(jié)構(gòu)及交易流程。

目前 , 供應鏈金融資產(chǎn)證券化較為常規(guī)的前端應收賬款歸集交易環(huán)節(jié)主要采用反向保理模式 , 也即由保理公司歸集基礎貿(mào)易項下供應商 (" 融資人 ") 對核心企業(yè)下屬項目公司 (" 債務人 ") 持有的應收賬款 , 并由保理公司作為原始權(quán)益人發(fā)起資產(chǎn)支持專項計劃 (" 計劃 "), 計劃端的主要交易流程如下所示 :

1. 計劃設立

管理人向投資者募集資金設立計劃并發(fā)行資產(chǎn)支持證券。

2. 基礎資產(chǎn)購買

管理人以認購資金向原始權(quán)益人購買基礎資產(chǎn) , 實現(xiàn)基礎資產(chǎn)由原始權(quán)益人向計劃轉(zhuǎn)讓。基礎資產(chǎn)即為原始權(quán)益人根據(jù)保理合同享有的保理融資債權(quán)及其附屬權(quán)益。

3. 基礎資產(chǎn)服務

管理人委托資產(chǎn)服務機構(gòu)根據(jù)《服務協(xié)議》的約定 , 負責基礎資產(chǎn)對應應收賬款的回收和催收 , 以及違約資產(chǎn)處置等基礎資產(chǎn)管理工作。

4. 基礎資產(chǎn)托管

由托管銀行為計劃提供資產(chǎn)托管服務。

5. 計劃收益 / 本金分配

在相應的分配日 , 管理人根據(jù)資產(chǎn)管理合同的約定 , 向托管人發(fā)出分配指令 , 托管人根據(jù)分配指令 , 進行計劃費用的提取和資金劃付 , 并將相應資金劃撥至登記托管機構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預期收益。

接下來我們來講供應鏈 ABS 基礎資產(chǎn)及其構(gòu)建流程。

供應鏈金融資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)一般系指由保理公司 ( 作為原始權(quán)益人 ) 于計劃設立日轉(zhuǎn)讓給管理人的原始權(quán)益人對融資人、 債務人、回購人 ( 一般即為供應商 ) 以及核心企業(yè) ( 作為共同債務人 ) 享有的保理融資債權(quán)及其附屬權(quán)益。拆分而言 , 保理融資債權(quán)一般系指原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓予管理人的 , 原始權(quán)益人基于保理合同、基礎合同、付款確認書而對債務人、共同債務人享有的要求其支付基礎合同項下的應收賬款以及對回購人享有的要求回購人回購爭議應收賬款 , 從而獲得應收賬款未償價款余額、逾期管理費及其他應付款項的權(quán)利。附屬權(quán)益則一般系指與保理融資債權(quán)有關的、為原始權(quán)益人的利益而設定的任何擔保或其他權(quán)益。基礎資產(chǎn)涉及的法律文件一般包括 : 保理合同、應收賬款轉(zhuǎn)讓通知及回執(zhí)、 付款確認書等書面法律文件 , 視每單證券化項目的不同 , 前述文件名稱也會存在不同。 基礎資產(chǎn)的構(gòu)建對于供應鏈金融資產(chǎn)證券化而言較為的重要 , 以下則將目前市場上較為常見的基礎資產(chǎn)的構(gòu)建流程進行簡要的介紹 , 具體的時間順序和相關操作請見下圖：

1. 基礎法律關系的生成

融資人與債務人簽訂《商品銷售合同》、《建設工程服務合同》等基礎合同 (" 基礎合同 "), 基于基礎合同的約定 , 融資人向債務人提供商品或服務 , 并持有對債務人的應收賬款。

2. 保理法律關系的生成

基礎貿(mào)易項下融資人作為供應商對債務人銷售商品或提供服務而對債務人享有應收賬款債權(quán) , 由融資人向保理公司提出融資申請 , 申請將其享有的應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓予保理公司。保理公司與融資人簽訂《保理合同》 , 受讓融資人對債務人享有的應收賬款 , 并為其提供相關保理服務。

3. 付款要素的確認

在保理公司與融資人簽訂保理合同受讓融資人對債務人享有的應收賬款后 , 由于基礎合同中對于應收賬款的付款時間點、金額、扣減減免、抗辯等事項存在一定的不確定性 , 因此市場上一般會通過應收賬款轉(zhuǎn)讓通知及回執(zhí)等書面文件對于前述事項予以完善 , 明確付款時間點、金額 , 穩(wěn)定未來回款的現(xiàn)金流 , 債務人對于該等事項予以確認。當然市場上也存在不同的書面文件的要求 , 但其核心則均是對于前述不確定事項的完善。

4. 核心企業(yè)信用的加入

如前所述供應鏈金融資產(chǎn)證券化的核心是依賴于核心企業(yè)的主體信用 , 因此核心企業(yè)的信用加入對于供應鏈金融資產(chǎn)證券化交易至關重要 , 目前慣常操作 , 核心企業(yè)一般可以通過兩種方式將其信用納入到基礎資產(chǎn)中 , 分別為 a) 債務加入的方式 ; b) 差額支付或擔保的方式。前者是由核心企業(yè)作為共同債務人通過簽署付款確認書的方式加入到基礎合同的法律關系中承諾與債務人共同進行還款義務的履行 , 后者則是通過簽署擔保函 / 差額支付承諾函的方式作為擔保人或差額支付承諾人對于債務人未履行義務的部分承擔還款義務。

5. 基礎資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

最后 , 由保理公司作為原始權(quán)益人 , 以其受讓的基礎資產(chǎn)發(fā)起資產(chǎn)支持專項計劃。

再來看看供應鏈資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的主要構(gòu)思模式：

債務人單一，一般為信用優(yōu)質(zhì)的核心企業(yè)及其下屬公司；債權(quán)人較為分散，主要為上述提到的若干家中小型供應商企業(yè)。

供應商在履行完應盡義務且驗收合格后，直接債務人形成對其的應付義務。供應商將該筆應收債權(quán)出讓給保理公司形成現(xiàn)金回流，保理公司收集若干筆對上述核心企業(yè)及其下屬公司的同質(zhì)應收賬款債權(quán)后作為原始權(quán)益人將基礎資產(chǎn)出讓給專項計劃完成資金回收，同時提供后續(xù)應收賬款回收服務。

核心企業(yè)作為共同債務人以加入債務的形式為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品提供信用支持。

在上述模式下，供應商能夠提前完成現(xiàn)金回流，加速自身現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)。而驅(qū)動核心債務人開展上述項目的原因來自以下兩個方面：

1 ）核心企業(yè)由于正常經(jīng)營形成的貿(mào)易規(guī)模較大，對應的供應商數(shù)據(jù)較多，對于供應商資質(zhì)、各類文件等審核性工作較為繁瑣，而保理公司依靠后臺系統(tǒng)支持和專業(yè)分化分工可以節(jié)省核心企業(yè)的人力物力，使其運轉(zhuǎn)更加高效。

2 ）專項計劃成立時，運用投資者資金替核心企業(yè)結(jié)清供應商的應付賬款，專項計劃到期時核心企業(yè)歸還該筆現(xiàn)金流，當上述模式實現(xiàn)滾動持續(xù)發(fā)行時，核心企業(yè)可以持續(xù)以公開市場資金支付自己的成本項，減少期間資金的占用，提高內(nèi)部可支配現(xiàn)金流。

核心企業(yè)通常是行業(yè)排名前列的企業(yè)，資金雄厚，實力和規(guī)模較大，由于核心企業(yè)是供應鏈上下游中小企業(yè)開展生產(chǎn)活動和貿(mào)易活動的依托，核心企業(yè)的信用水平直接決定了應收賬款的可回收性。

最后，我們來看一些關注要點。

大多數(shù)供應鏈 ABS 的交易結(jié)構(gòu)會加一層保理公司，有正向保理和反向保理兩種模式， 無論是否加一層保理 SPV ，都要穿透核查底層的基礎資產(chǎn)—應收賬款，下面我們來看一下應收賬款的關注要點。

1 、界定清晰

基礎資產(chǎn)界定應當清晰，附屬擔保權(quán)益（如有）的具體內(nèi)容應當明確。

2 、合法合規(guī)

原始權(quán)益人應當合法擁有基礎資產(chǎn)，涉及的應收賬款應當基于真實、合法的交易活動（包括銷售商品、提供勞務等）產(chǎn)生，交易對價公允，且不涉及《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》。應收賬款系從第三方受讓所得的，原始權(quán)益人應當已經(jīng)支付轉(zhuǎn)讓對價，且轉(zhuǎn)讓對價應當公允。

3 、合同真實有效

基礎資產(chǎn)涉及的交易合同應當合法有效，債權(quán)人已經(jīng)履行了合同項下的義務，合同約定的付款條件已滿足，且債務人履行其付款義務不存在抗辯事由和抵銷情形。

4 、可特定化

基礎資產(chǎn)涉及的應收賬款應當可特定化，且應收賬款金額、付款時間應當明確。

5 、權(quán)屬明晰

基礎資產(chǎn)的權(quán)屬應當清晰明確，不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權(quán)利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權(quán)利限制的，應當能夠通過專項計劃相關安排在原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)移基礎資產(chǎn)時予以解除。

6 、可轉(zhuǎn)讓性

1 、《合同法》第 79 條規(guī)定了不得轉(zhuǎn)讓的 3 種情形：

債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（ 1 ）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（ 2 ）按照當事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（ 3 ）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。

2 、根據(jù)擔保法司法解釋第 28 條，如果基礎資產(chǎn)對應的保證合同中約定禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓，則可能合同債權(quán)無法入池。

3 、根據(jù)交易所發(fā)布的《應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》，基礎資產(chǎn)應當具有可轉(zhuǎn)讓性。基礎資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應當合法、有效，轉(zhuǎn)讓對價應當公允。存在附屬擔保權(quán)益的，應當一并轉(zhuǎn)讓。

7 、通知債務人

應收賬款轉(zhuǎn)讓應當通知債務人及附屬擔保權(quán)益義務人（如有），并在相關登記機構(gòu)辦理應收賬款轉(zhuǎn)讓登記。

8 、分散度要求

基礎資產(chǎn)涉及核心企業(yè)供應鏈應付款等情況的，資產(chǎn)池包括至少 10 個相互之間不存在關聯(lián)關系的債權(quán)人且債務人資信狀況良好。

文章來源：保理人